 Windows8之家资讯：协议控股潜规则遭否决 支付业掀“纯洁风暴” 27家第三方支付企业手中的支付牌照还未“捂热”，支付企业身份“去外资化”的纯度问题就已遭受拷问。 就在阿里巴巴集团CEO马云捅破了第三方支付企业协议控制问题这层窗户纸的次日，坊间便传出财付通因疑似存在协议控股问题，其牌照被央行深圳分行收回的消息。 尽管财付通第一时间否认该消息，而央行深圳分行有关人士昨日也并未向南都记者证实该传闻。然而其他支付企业对这一话题甚为敏感，记者尝试联络的多家支付企业负责人均对此三缄其口。 有支付业人士对南都记者表示，一面是央行对支付企业身份“纯度”的要求，另一面是“去外资化”将面临繁冗的商业谈判甚至失去资金支持，协议控股也许是一条中庸的“捷径”。然而目前看来这一“捷径”已被央行否决，接下来会否有更多支付企业被拉入协议控股的“风口浪尖”？ 财付通卷入“协议控股”漩涡 支付宝易主事件引出了支付企业身份的“纯洁”问题，阿里巴巴集团CEO马云一语道破了支付企业转向纯内资身份的潜规则，而财付通也被一则微博卷入了疑似“协议控股”的漩涡。 近日，阿里巴巴集团CEO马云公开表示，央行专门给支付宝发函，要其证明浙江阿里巴巴为支付宝的唯一实际控制权人，无境外投资人通过持股、协议或其他安排拥有本公司的实际控制权。马云对此解读为，央行禁止第三方支付企业与境外投资人存在协议控制的安排。为规避政策风险，马云对浙江阿里巴巴进行切割，解除其与阿里巴巴集团之间的协议控制。 马云的说法在业内引起轩然大波，而网上的一则传闻则将另一家支付业大佬推到风口浪尖。 前日晚，互联网人士方兴东发微博称，“据可靠消息，腾讯财付通的牌照已经收回给央行深圳分行，央行责令腾讯整改，六个月内解除协议控制。如果属实，那大家就不能多责备马云。请大家考证。可能这场风暴要席卷得更大了！”这条微博立刻传开，也迫使财付通迅速予以回应。 财付通市场公关总监张抗于当日晚上发表声明否认牌照被收一事。声明称，腾讯财付通牌照已被央行收回一事纯属谣言，央行从未作出过类似通知。此外，财付通声词严厉地与协议控股划清界限，张抗表示，财付通自2006年开始就是纯内资公司，内部从未有过协议控股这一概念，也不清楚这一概念由何而来。 南都记者昨日联系央行深圳分行有关人士求证此事，但却并未明确回应该传闻的真假。不过从腾讯公开披露的信息看，财付通是否存在“协议控股”尚有不少未揭开的疑点。 纯内资化路径存疑 根据2010年6月出台的《非金融机构支付服务管理办法》(以下简称“《办法》”)规定，要申请第三方支付牌照，外商股东背景将令支付机构牌照申请之路存在诸多不确定性，支付企业转向纯内资身份而获得牌照的把握更大。 《办法》要求，外商投资支付企业的业务范围、境外出资人的资格条件和出资比例等，由中国人民银行另行规定，报国务院批准。一位不愿具名的支付企业人士表示，3年以来，相关部门已多次组织各方进行沟通，给予了足够的时间和空间让国内支付公司去完成‘内资’这个程序。相对而言，全外资背景的支付企业一直未获表态。因此与其以合资身份去报批国务院，不如变成纯内资公司走正常程序拿牌，这是绝大部分国内支付公司的想法。 在牌照《办法》前夕，快钱、拉卡拉、财付通等支付企业均表示已经在申请牌照前完成纯内资身份的转换，然而其转换的过程与支付企业背后真实控制人却一直不被外界所知。 从公开信息显示，财付通纯内资化路径存在不少疑问。 根据去年年底，财付通在央行所发的《支付业务许可证》公告内容显示，财付通的出资人为腾讯计算机系统科技有限公司(下称“腾讯计算机”)及深圳市世纪凯旋科技有限公司，二者持股比例分别为95%和5%。然而媒体从腾讯控股今年3月发布的2010年年报显示，腾讯计算机由腾讯控股若干股东于1998年11月11日在中国成立，“由身为中国公民的本公司核心创办人合法拥有”。 年报还指出，腾讯计算机是腾讯业务主要的载体。由于腾讯控股与腾讯计算机之间并无股权关系，为此，腾讯控股又在中国成立了一家由其独资的腾讯科技(深圳)有限公司(下称“腾讯科技”)。年报称：“本公司(即腾讯控股)、腾讯科技、腾讯计算机及注册股东之间已订立若干合约安排(架构合约)，使腾讯计算机的决策权与经营活动及融资活动最终由本公司控制。根据此安排，本公司及腾讯科技实质上亦有权享有腾讯计算机产生的全部经营盈利及声誉利益。” 而财付通另一家小股东深圳市世纪凯旋科技有限公司事实上也是一家由腾讯控股协议控制的公司。年报中称，“本集团(腾讯控股及附属公司)收购或成立的其他中国营运公司亦定有类似安排”，这其中就包括世纪凯旋科技有限公司等。 有媒体还拿出另一项佐证，瑞士信贷今年5月曾发布研究报告表示，阿里巴巴集团对支付宝的重组不会对腾讯及财付通造成负面影响。在该报告中写道，“根据我们与腾讯的沟通，财付通目前仍处于腾讯的控制下。”同时“腾讯管理层认为，腾讯已经为财付通建立了合适的股权结构，也能够满足中国人民银行的监管规定。” “要解开财付通的身份疑问，需要公开其转为内资持股的过程，事实上所有支付企业对于如何转向纯内资身份的问题都保持沉默。”一位不愿具名的支付行业研究员对记者表示。 央行否决协议控股 南都记者尝试联系业内规模排名靠前的数家支付企业负责人，但关于纯内资身份转变过程的问题都被婉拒。一家支付企业负责人还对记者称，“这一问题涉及商业机密，公司已经向央行披露过相关信息，但不方便对外界解释。” 根据ChinaV enture投中集团旗下数据产品CV Source显示，2003年至今有18家电子支付企业获得风险投资，总披露金额为1.595亿美元，其中超过60%的企业为外资机构参股。但对支付企业如何换下“外资”身份却一直扑朔迷离。 一家支付企业的内部人士对南都记者表示，第三方支付企业的业务开展需要一笔不菲的注册资金，企业本身也有拓展业务的资金需求。大部分支付企业都有外资风投的背景，没有资本注入几乎是不可能达到的。不过央行在数年前已经知会过支付企业对身份转换的问题。“如果支付企业对于内资身份问题遮遮掩掩，那不排除其用协议控股的方式，因为这可能是成本较低，对公司业务影响较小的做法，但这样的做法却要冒很大的信用风险。” 有支付业人士坦承，一面是央行对支付企业身份“纯度”的要求，另一面是“去外资化”将面临繁冗的商业谈判甚至失去资金支持，协议控股也许是一条中庸“捷径”，而目前看来这一“捷径”已被央行否决。 据一位知情人士透露，今年一季度央行曾经专门发函有望获得牌照的公司，要求其证实支付企业无境外投资人通过持股、协议或其他安排拥有本公司的实际控制权。如果现在有支付企业还是通过协议控股的方式存在，那当初对央行的承诺函就是说谎，支付牌照很有可能被收回。 不过，支付业人士分析称，从财付通的回应看，央行肯定不会允许协议控股的模式存在。“如果央行默许协议控股，财付通的回应只需要否认牌照被收回一事就好，没有必要提协议控股。显然监管部门对此是持否定态度，接下来这一风波可能还会有下文，说不定还会有支付企业因为协议控股的问题被央行问话。”一位不愿具名的第三方支付企业人士表示。 名词解释 协议控股结构 协议控股结构，也称V IE结构，又称新浪结构。源自新浪在纳斯达克上市时所创造，后被普遍运用于互联网、出版等“外资禁入”行业的企业境外红筹上市。之所以称“协议控制”，因为其具体方式为，当事人以其控制的境外公司名义，返程设立外商独资企业(WFOE)，并以WFOE名义，通过排他性管理咨询或技术服务协议等合同，控制境内企业的全部经营活动，进而取得境内企业的主要收入和利润。通过上面的一系列安排，虽然从表面上看，境内企业仍然为独立的内资企业，但实际上该企业的一切经营及其相应的资产、收入和利润均归属境外公司，被境外公司实际控制。 |
